財(cái)聯(lián)社11月21日訊（記者 林堅(jiān)）國泰君安吸收合并海通證券又有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。根據(jù)11月21日發(fā)布的系列公告，兩家公司于上交所發(fā)布合并重組報(bào)告書（草案）、于港交所發(fā)布聯(lián)合通函，進(jìn)一步明確合并重組細(xì)節(jié)，并披露將于12月13日召開股東大會。

整體來看，本次交易中，兩家公司基于強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)、對等合并的原則，由國泰君安換股吸收合并海通證券。合并后公司進(jìn)一步強(qiáng)化功能定位，將以服務(wù)金融強(qiáng)國和上海國際金融中心建設(shè)為己任，對標(biāo)國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領(lǐng)力的投資銀行邁進(jìn)。

交易草案出爐

吸收合并的方案為：由國泰君安通過向海通證券全體股東發(fā)行A股、H股股票的方式換股吸收合并海通證券并發(fā)行A股股票募集配套資金。國泰君安的A股換股價(jià)格為13.83元/股，海通證券的A股換股價(jià)格為8.57元/股。A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

本次交易的完成需要經(jīng)過多項(xiàng)決策和審批程序，包括國泰君安和海通證券的股東大會審議，以及A股和H股類別股東會的分別審議。此外，還需獲得香港聯(lián)交所對國泰君安H股上市及交易的批準(zhǔn)，上交所的審核通過，證監(jiān)會的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)和注冊，以及境外反壟斷、外商投資等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查通過。所有這些批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊或許可都是必要程序，但目前都存在不確定性。根據(jù)公告，合并雙方將及時(shí)公布重組進(jìn)展，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

100億元配套資金方案投向四大方向

通過梳理，本次交易有兩大核心看點(diǎn)：

首先，配套資金使用方案出爐。根據(jù)此前披露，在本次換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金。根據(jù)最新方案，100億方案使用如下：

不超過30億元將用于國際化業(yè)務(wù)發(fā)展，為構(gòu)建更強(qiáng)大的國際網(wǎng)絡(luò)提供堅(jiān)實(shí)支撐，進(jìn)一步提升國際化業(yè)務(wù)競爭力，更好為全球投資者及境內(nèi)外產(chǎn)業(yè)客戶提供跨境投融資綜合服務(wù)。

不超過30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)，推動權(quán)益、FICC、衍生品等業(yè)務(wù)發(fā)展，加大科創(chuàng)板、科創(chuàng)50ETF期權(quán)等做市業(yè)務(wù)投入，促進(jìn)碳金融交易、碳回購等業(yè)務(wù)創(chuàng)新，鞏固提升交易投資業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢。

不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型，推動投行數(shù)智平臺、證券行業(yè)垂類大模型、核心交易系統(tǒng)升級等重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，推進(jìn)數(shù)字化服務(wù)平臺建設(shè)、完善移動應(yīng)用終端功能開發(fā)、優(yōu)化智能投顧體系、增加金融科技應(yīng)用投入，進(jìn)一步提高財(cái)富管理數(shù)智化水平及智能交易服務(wù)能力，增強(qiáng)為投資者提供全周期、一站式養(yǎng)老財(cái)富管理服務(wù)能力。

不超過30億元將用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，保障各項(xiàng)業(yè)務(wù)平穩(wěn)、有序開展，更好把握市場機(jī)遇，加快實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

二是整合方向得以確定。資本運(yùn)用方面，將對雙方資產(chǎn)一體化管理，統(tǒng)一流動性管理和凈資本管理制度，利用雙方現(xiàn)有平臺及資金優(yōu)勢，進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)配置、提高資本利用效率，提升業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績；服務(wù)能力方面，將整合雙方業(yè)務(wù)資源，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展和優(yōu)勢互補(bǔ)，推動提升服務(wù)能力、提高經(jīng)營效率，構(gòu)建全面領(lǐng)先的核心競爭力；運(yùn)營管理方面，將發(fā)揮雙方人才優(yōu)勢、管理經(jīng)驗(yàn)，提高治理水平、管理效率，降低運(yùn)營成本，充分釋放協(xié)同效應(yīng)，加快向具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的一流投資銀行邁進(jìn)。

需要注意的是，自本次換股吸收合并交割日起，本次吸收合并后的國泰君安承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。此外，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市。

自交割日起，國泰君安(含分公司、營業(yè)部)全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行，海通證券(含分公司、營業(yè)部)全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。海通證券(含分公司、營業(yè)部)作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次換股吸收合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。

自國泰君安與海通證券宣布開啟整合，每一次實(shí)質(zhì)進(jìn)展都受到關(guān)注。記者了解到，國泰君安將加快推進(jìn)與海通證券合并重組進(jìn)度，加強(qiáng)與股東、監(jiān)管機(jī)關(guān)的溝通，加快推進(jìn)合并重組的法定程序和監(jiān)管審批，及時(shí)向投資者披露相關(guān)進(jìn)展。就在11月20日，國泰君安披露，公司與海通證券合并案通過反壟斷審查，此外公司重大重組方案已經(jīng)獲得上海國資委批準(zhǔn)。

就并購必要性、可行性，招商鄭積沙團(tuán)隊(duì)有過梳理，人事整合、牌照去向、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)處置、香港子公司合并尚存難點(diǎn)，而這不僅涉及并購后新主體業(yè)務(wù)成色，還將為后續(xù)頭部券商并購提供樣本、范例。就新主體業(yè)財(cái)情況，資產(chǎn)負(fù)債表更為強(qiáng)大、均衡，延續(xù)國君審慎穩(wěn)健的風(fēng)控理念，新主體資配空間有望充分打開。

加快合并過程，四個(gè)積極信號釋放

綜合市場及分析師觀點(diǎn)，證券業(yè)的每一次并購重組浪潮幾乎都與資本市場的支持周期緊密相連，證券業(yè)的并購歷程，不僅反映了我國資本市場的改革歷程，也映射了證券業(yè)螺旋式上升的發(fā)展軌跡。對于中國證券業(yè)而說，“國泰君安+海通”這是一次“航母級”合并，市場對于這次合并持積極態(tài)度居多，有幾個(gè)信號作為參考。

一是定增彰顯了信心。控股股東以每股凈資產(chǎn)定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價(jià)，并承諾5年內(nèi)不減持，充分彰顯了對公司未來發(fā)展的堅(jiān)定信心。

二是25天縮短至16天的提早復(fù)牌。原計(jì)劃停牌25個(gè)交易日，國泰君安與海通證券較原計(jì)劃10月22日復(fù)牌提前8個(gè)交易日。

三是基于保護(hù)中小股東合法權(quán)益，本次合并過程提供現(xiàn)金選擇權(quán)。根據(jù)公告，本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價(jià)格均為董事會決議公告日前60個(gè)交易日內(nèi)的A股、H股股票最高成交價(jià)，充分體現(xiàn)對中小股東的保護(hù)。

四是資產(chǎn)規(guī)?；蚓有袠I(yè)首位。在過去的幾個(gè)月內(nèi)，“國泰君安+海通”合并探討持續(xù)升溫，如何1+1＞2是討論最多的。目前來看，國泰君安證券、海通證券若合并順利，不僅在規(guī)模上實(shí)現(xiàn)了跨越，更在業(yè)務(wù)協(xié)同、市場競爭力、國際化布局等方面為公司乃至整個(gè)中國證券行業(yè)帶來積極的變化和深遠(yuǎn)的影響。按照2023年數(shù)據(jù)測算，合并后的新機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)將分別達(dá)1.68萬億元、3300億元，均處于行業(yè)首位，證券行業(yè)“超級航母”呼之欲出。

數(shù)據(jù)來看，截至2024年三季度末，兩家公司合并后凈資產(chǎn)3415億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一；每股凈資產(chǎn)從17.02元提升至18.38元，資產(chǎn)負(fù)債率則從75.02%下降至72.74%。更雄厚的資本實(shí)力、更均衡的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，將顯著增強(qiáng)合并后公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力，提升資本利用效率和資金使用效果，為未來業(yè)務(wù)拓展和市場應(yīng)對提供堅(jiān)實(shí)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)。

以2023年數(shù)據(jù)加總計(jì)算，兩家公司合并后零售客戶數(shù)、零售客戶APP月活數(shù)、IPO承銷規(guī)模及家數(shù)、公募分倉收入、托管外包規(guī)模等重要業(yè)務(wù)指標(biāo)，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量均位居行業(yè)首位。2024年前三季度，兩家公司合并后投資銀行業(yè)務(wù)凈收入31億元，利息凈收入40億元，融出資金規(guī)模1458億元，均位居行業(yè)第一。

值得關(guān)注的是，合并后將采用新的公司名稱，目前業(yè)界與市場非常關(guān)注這一變化。合并后公司根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。天眼查知識產(chǎn)權(quán)信息顯示，不久前，國泰君安證券股份有限公司申請注冊“國泰海通”“海通國泰”“國泰君安海通”商標(biāo)。